Как менялся контроль над Казкомом

Публикуемый материал представляет собой детальный обзор событий, связанных со сменой контроля над АО «Казкоммерцбанк» и переходом его в собственность Кенеса Ракишева. Данный период отличался динамичными изменениями в акционерном составе, кадровыми перестановками в совете директоров и правлении финансового института, а также последующим раскрытием ключевых аспектов трансформационного процесса.

Начальная конфигурация

В ноябре 2013 года стало известно о прекращении переговоров между Фондом национального благосостояния «Самрук-Қазына» и Народным банком относительно приобретения АО «БТА Банк». Основной причиной разногласий стали расхождения в оценках стоимости БТА и аффилированного пенсионного фонда Народного банка, а также предложенных форматов сделки. Ранее Народный банк рассматривался как ключевой инвестор, способный обеспечить выход «Самрук-Қазыны» из банковского сектора, что было стратегически важным для фонда. К моменту официального выхода из переговорного процесса в «Самрук-Қазыне», вероятно, уже рассматривались альтернативные варианты.

По состоянию на ноябрь 2013 года, доля проблемных кредитов (NPL) с просрочкой более 90 дней в БТА Банке превышала 80% от общего кредитного портфеля. Аналогичный показатель у «Казкоммерцбанка» составлял 27,24%. В среднем по банковской системе уровень просроченной задолженности достигал 29,45%. Ожидалось, что решение проблемы неработающих кредитов (NPL) потребует законодательных изменений и активного участия государства, поскольку сами банки и их акционеры не могли справиться с этой задачей в одиночку.

К 1 октября 2013 года, согласно биржевой статистике, основными акционерами простых акций «Казкоммерцбанка» являлись: Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР) с долей 9,77%, Нуржан Субханбердин, напрямую владевший 9,32% акций, Центрально-Азиатская Инвестиционная Компания (контроль над которой также принадлежал г-ну Субханбердину) с 23,83% акций, а также Фонд «Самрук-Қазына», вошедший в капитал банка в период кризиса и обладавший более чем 21% акций. В тот период акционер Alnair Capital не раскрывал объем своего участия. Доля миноритарных акционеров, владевших акциями преимущественно через депозитарные расписки, размещенные в ходе IPO на Лондонской бирже, была значительно выше, чем в последующие периоды.

Приобретение БТА: сделка на миллиард долларов

23 декабря 2013 года ФНБ «Самрук-Қазына» совместно с консорциумом, включающим АО «Казкоммерцбанк» и бизнесмена К. Ракишева, объявили о достижении предварительной договоренности относительно купли-продажи акций АО «БТА Банк», принадлежащих Фонду. По условиям этой предварительной договоренности, «Казкоммерцбанк» и Кенес Ракишев планировали приобрести равные доли акций БТА Банка, при этом Фонд намеревался сохранить миноритарное участие. Структура сделки предусматривала обеспечение операционного контроля над АО «БТА Банк» со стороны АО «Казкоммерцбанк».

Уже на тот момент было заявлено, что «после завершения приобретения консорциумом акций БТА Банка стороны приступят к процедуре присоединения АО «Казкоммерцбанк» и БТА Банка для обеспечения их стабильного и динамичного развития». Окончательное обязывающее соглашение было заключено в кратчайшие сроки, спустя всего несколько недель. Согласно его ключевым пунктам, «Казкоммерцбанк» и Кенес Хамитұлы Ракишев договорились о приобретении по 46,5% акций АО «БТА Банк» каждый у АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына».

Кроме того, «Самрук-Қазына» передавал оставшуюся долю в БТА (4,26%) в доверительное управление Казкоммерцбанку, что обеспечивало последнему более 50% голосов и, как следствие, операционный контроль над БТА. Было также предусмотрено, что Фонд сохранит свое текущее участие в капитале Казкоммерцбанка, а опционное соглашение 2009 года с акционерами Казкоммерцбанка относительно пакета акций Фонда будет пролонгировано. Стоимость приобретения Казкоммерцбанком 46,5% акций составила 72 075 миллионов тенге, что эквивалентно приблизительно 465 миллионам долларов США. Таким образом, подразумеваемая стоимость 100% капитала БТА оценивалась примерно в 1 миллиард долларов, или 0,5 балансовой стоимости по состоянию на 30 сентября 2013 года.

Ключевые назначения и оценка портфеля

14 февраля 2014 года Кенес Ракишев был назначен председателем совета директоров АО «БТА Банк». Спустя несколько дней, управляющий директор Казкоммерцбанка Магжан Ауэзов занял должность председателя правления БТА Банка, на которого была возложена задача по руководству процессом интеграции двух финансовых учреждений.

В апреле 2014 года председатель правления «Казкоммерцбанка» Нина Жусупова на пресс-конференции прокомментировала состояние кредитного портфеля БТА Банка: «На сегодняшний день часть кредитного портфеля БТА, вероятно, будет списана. Однако в ходе обследования БТА Банка с привлечением консультантов мы выявили проекты, по которым претензионно-исковая работа не была завершена. В таких случаях мы будем действовать по стандартной схеме, аналогично нашим внутренним процедурам: проводить ревизию всего портфеля и завершать работу там, где она не доведена до конца. Там, где все возможные меры были предприняты (все активы изъяты, и дальнейшее взыскание с заемщика невозможно), мы будем списывать эти кредиты. Хотелось бы отметить высокий уровень резервирования в БТА, что важно учитывать не только объем проблемной задолженности, но и созданные резервы».

В апреле 2014 года Нуржан Субханбердин выкупил пакет акций Казкоммерцбанка у ЕБРР, составлявший 9,77% от размещенных простых акций. Этот шаг соответствовал стратегии ЕБРР по выходу из инвестиций после завершения своей роли. ЕБРР стал акционером Казкоммерцбанка с долей 15% в 2003 году, предоставляя поддержку для развития банка и совершенствования системы корпоративного управления.

Интеграция и изменения в акционерном капитале

6 мая 2014 года Правление Национального банка приняло постановление о выдаче АО «Казкоммерцбанк» согласия на получение статуса банковского холдинга АО «БТА банк».

4 июля 2014 года, в соответствии с ранее достигнутыми соглашениями, «Казкоммерцбанк» и Кенес Ракишев завершили приобретение по 46,5% акций «БТА Банк» каждый у ФНБ «Самрук-Қазына». Одновременно Фонд передал оставшиеся 4,26% акций БТА в доверительное управление Казкоммерцбанку, обеспечив тем самым более 50% голосов и операционный контроль над БТА.

12 августа 2014 года Казкоммерцбанк объявил о завершении первого этапа реализации Опционного соглашения от 15 января 2009 года, заключенного между ФНБ «Самрук-Казына», ЦАИК, Субханбердиным Н.С. и Alnair Capital Holding. В рамках этого этапа банк выкупил 78 281 769 собственных простых акций, из которых 27 281 769 простых акций были приобретены у миноритарных акционеров (держателей простых акций и ГДР), а 51 000 000 простых акций – у Фонда «Самрук-Қазына». Крупные акционеры банка в этом выкупе не участвовали. Общая сумма, уплаченная Фондом за долю при вхождении в капитал банка, составляла 36 млрд тенге. Опционное соглашение предоставляло банку и его основным акционерам право обратного выкупа акций у фонда в течение нескольких лет.

В результате выкупа первой части простых акций, банк возместил Фонду более 24,2 млрд тенге. Кроме того, на момент объявления выкупа, доля миноритарных акционеров составляла 54 957 296 простых акций, из которых почти половина была заявлена к выкупу. Это привело к сокращению количества простых акций банка в свободном обращении почти вдвое.

Реорганизация управления и изменение акционерной структуры

19 января 2015 года на внеочередном общем собрании акционеров «Казкоммерцбанка» были избраны два новых члена совета директоров: Марк Хольцман и Кенес Ракишев. Г-н Хольцман занял позицию независимого директора, а г-н Ракишев вошел в состав совета как представитель интересов акционеров. В официальном сообщении Казкоммерцбанка подчеркивалось, что в контексте интеграции Казкоммерцбанка с БТА Банком, Кенес Ракишев, как ожидалось, станет новым крупным акционером Казкоммерцбанка.

26 февраля 2015 года «Казкоммерцбанк» объявил о размещении простых акций Банка путем подписки среди неограниченного круга инвесторов, в связи с истечением 30 января 2015 года срока преимущественного права приобретения акций действующими акционерами. При этом 20% простых акций, оставшихся после реализации права преимущественной покупки, должны были быть предложены к реализации через торговую систему биржи. На следующий день было уточнено, что этот 20-процентный пакет «будет размещаться единым лотом».

3 марта 2015 года было сообщено, что Казкоммерцбанк и БТА продолжают реализацию утвержденной 26 декабря 2014 года общими собраниями акционеров обоих банков модели интеграции. Казкоммерцбанк выкупил у Кенеса Ракишева 304 187 299 781 простую акцию БТА Банка по цене 0,24162 тенге за акцию. В результате этого доля Казкоммерцбанка в БТА Банке увеличилась с 47,415% до 94,83%. С учетом акций, переданных в доверительное управление от Фонда «Самрук-Казына» (4,26%), Казкоммерцбанк получил возможность голосовать 99,09% простых акций БТА.

Одновременно, в рамках ранее объявленного размещения простых акций Казкоммерцбанка, Кенес Ракишев приобрел 127 777 704 простых акций Казкоммерцбанка по цене 575,2 тенге за акцию, став новым крупным акционером, после получения всех необходимых регуляторных разрешений. Таким образом, на эту дату структура акционеров выглядела следующим образом: Нуржан Субханбердин (с учетом косвенного влияния через ЦАИК) – 45,09% акций, Кенес Ракишев – 16,02% акций, Alnair Capital Holding – 28,08% акций, «Самрук-Казына» – 10,72% акций, миноритарии – 3,27% акций.

1 апреля 2015 года произошло ключевое изменение в составе топ-менеджмента банка: председателем правления Казкоммерцбанка был назначен Магжан Ауэзов, сменивший Нину Жусупову, под руководством которой во многом формировалась текущая бизнес-модель банка. Г-жа Жусупова до недавнего времени продолжала работать в составе совета директоров банка.

4 мая 2015 года произошли дальнейшие значительные изменения в структуре акционеров в рамках утвержденной 26 декабря 2014 года модели интеграции Казкоммерцбанка и БТА. Нуржан Субханбердин продал часть принадлежащих ему простых акций Казкоммерцбанка в количестве 57 544 959 штук (7,22% от общего количества размещенных простых акций) другому крупному акционеру банка – Кенесу Ракишеву.

Нуржан Субханбердин по собственному желанию вышел из состава совета директоров с 4 мая 2015 года. Новым членом совета директоров, представляющим интересы акционеров, стал Магжан Ауэзов. Благодаря акционеров за избрание, г-н Ауэзов подчеркнул: «Совместно с командой менеджеров и коллективом банка мы нацелены на серьезную и результативную работу по интеграции с БТА и созданию сильного, современного и устойчивого финансового института».

Разделение активов и прекращение лицензии БТА

В мае 2015 года тогдашний председатель Национального банка Кайрат Келимбетов в интервью отметил, что из проблемного портфеля, превышающего 4 триллиона тенге, 75% приходится на Казкоммерцбанк и БТА. Он заявил: «NPL в Казахстане – это проблема максимум 3-4 банков. Остальные не были настолько вовлечены в сектор недвижимости в абсолютном выражении, и все банки создали достаточные провизии. То есть, наш проблемный портфель был адекватно спровизирован, но не списывался из-за отсутствия политической воли. Она должна исходить с трех сторон: от правительства, которое за последние два года значительно пошло навстречу и решило подавляющее большинство проблем в налогообложении; от самих банков – воля к списаниям; и содействие со стороны Нацбанка, чтобы это стало возможным. Мы предложили показать реальный уровень плохих кредитов «без розовых очков». Был показан максимальный уровень в 35%... Мы снизили уровень NPL до 23% и теперь на очереди переход до 10%. В основном банки имеют спровизированный портфель, который позволяет производить списания. И проблемные долги в старых портфелях уже ниже нормы. Из того, что осталось, 75% – это Казкоммерцбанк и БТА, которые объединились. Сейчас мы приняли новое законодательство, которое позволяет передать плохие активы БТА, а хорошие – Казкоммерцбанку. Казкоммерцбанк будет «хорошим» банком, БТА – «плохим банком». И у «плохого банка» БТА мы просто отзовем лицензию, и все. Тогда уровень NPL у Казкоммерцбанка в середине года составит 13%, а к концу года – 10%. Кроме того, на ситуацию повлияют 250 миллиардов тенге, предоставляемые сейчас через Фонд проблемных кредитов, и еще часть средств из второго транша в 250 миллиардов. Это и есть решение 75% проблем».

2 июня 2015 года Казкоммерцбанк и его дочерний БТА Банк приступили к процессу одновременной взаимной передачи активов и обязательств в рамках объявленной интеграции. Этот процесс был согласован Национальным банком РК 27 мая 2015 года. Согласно утвержденному плану интеграции, часть активов БТА, а также его обязательства перед держателями текущих счетов, вкладов (депозиторами) и кредиторами, подлежали передаче Казкоммерцбанку, в то время как часть проблемных активов Казкоммерцбанка передавалась БТА. В результате все обязательства перед клиентами БТА были полностью сохранены и переданы на исполнение Казкоммерцбанку, который обязался исполнять их в полном объеме, согласно законодательству РК и с сохранением всех условий, установленных договорами БТА с его клиентами.

24 июня 2015 года было объявлено о прекращении с 23 июня действия лицензии БТА на проведение банковских и иных операций, а также деятельности на рынке ценных бумаг, в связи с добровольным обращением БТА в Национальный Банк Республики Казахстан о прекращении действия лицензии.

30 июня 2015 года произошла деконсолидация банков после завершения обмена активами между ними и сдачи БТА банковской лицензии: Казкоммерцбанк передал контроль над БТА своим крупным акционерам и исключил БТА из своей консолидированной финансовой отчетности с 30 июня 2015 года. Представители Казкоммерцбанка вышли из совета директоров БТА. Кроме того, совет директоров Казкоммерцбанка поручил правлению подготовить предложение о продаже принадлежащих Казкоммерцбанку простых акций БТА (94,8368% от простых акций БТА). При этом часть акций, приходящихся на долю крупных акционеров Казкоммерцбанка (суммарно владеющих 96,73% от простых акций Казкоммерцбанка) – 91,7356% от акций БТА – была передана Банку в доверительное управление с правом голоса крупным акционерам Банка, г-ну Субханбердину Н.С. и Ракишеву К.Х., в равных долях с правом голоса по этим акциям по собственному усмотрению в интересах акционеров Казкоммерцбанка.

3 июля 2015 года, в рамках модели интеграции Казкоммерцбанка и БТА, Нуржан Субханбердин осуществил очередную продажу акций: 2,61% от общего количества размещенных простых акций были проданы Кенесу Ракишеву.

Летом 2015 года банк объявил о выходе из состава правления трех управляющих директоров: Апсенбетова Б.Т., Ережеповой К.Б. и Мокроусова С.Д.

5 августа 2015 года состоялась новая сделка по продаже акций Нуржаном Субханбердиным: Кенесу Ракишеву было продано 2,82% акций.

4 сентября 2015 года стало известно о новом изменении в составе директоров: банк получил уведомление о досрочном прекращении полномочий члена совета директоров г-на Восгиморукиана А.П., который был избран в состав совета директоров в качестве представителя интересов акционера АО «Alnair Capital Holding».

29 декабря 2015 года было опубликовано сообщение о том, что Кенес Ракишев, крупный акционер Банка, завершил сделку с инвестиционной группой «Альнаир» по приобретению в собственность ее материнской компании – АО «Alnair Capital Holding» («Alnair»), владеющей 28,08% выпущенных и размещенных простых акций Казкоммерцбанка. В результате сделки г-н Ракишев стал Генеральным партнером инвестиционной группы «Альнаир», приобретя права голоса и другие права по акциям Alnair в Казкоммерцбанке. Таким образом, совокупная доля выпущенных и размещенных простых акций Банка, находящихся под прямым или косвенным (через Alnair) контролем г-на Ракишева, выросла до 56,75%. Ранее, в августе 2015 года, г-н Ракишев достиг предварительного соглашения с инвестиционной группой «Альнаир» об объединении пакетов акций Казкоммерцбанка. С завершением этой сделки г-н Ракишев стал владельцем контрольного пакета акций банка.

2 февраля 2016 года Казкоммерцбанк сообщил о завершении продажи простых акций БТА. Указанные акции БТА были реализованы следующим акционерам Казкоммерцбанка: г-ну Ракишеву К.Х. – 299 211 380 223 акций (или 49,18% от реализованных акций БТА), г-ну Субханбердину Н.С. – 299 211 380 223 акций (или 49,18% от реализованных акций БТА), миноритарным акционерам Казкоммерцбанка – 9 951 841 920 акций (или 1,64% от реализованных акций БТА). После осуществления продажи этих акций БТА, Казкоммерцбанк перестал быть акционером БТА.

Очередные кадровые и акционерные изменения

12 апреля 2016 года Магжан Ауэзов сложил с себя полномочия председателя правления и члена совета директоров Казкоммерцбанка, а также члена совета директоров АО «Казкоммерц Полис» в связи с его избранием на должность председателя совета Ассоциации финансистов Казахстана (АФК). Временно исполняющим обязанности председателя правления банка был назначен управляющий директор Адиль Батырбеков. Общее собрание членов АФК, на котором решался вопрос об избрании нового председателя Совета Ассоциации, состоялось 11 апреля. Поскольку одним из условий работы на этой должности является независимый статус кандидата, г-н Ауэзов, как было запланировано, подал заявление о выходе из состава правления Казкоммерцбанка и всех органов управления компаний группы.

14 апреля 2016 года «Казкоммерцбанк» уведомил о назначении новых управляющих директоров банка: Миржана Каракулова, Мурата Сулейменова и Аскара Дарменова.

20 апреля 2016 года Казкоммерцбанк – один из крупнейших банков в Казахстане и Центральной Азии – объявил, что его крупный акционер Кенес Ракишев достиг предварительного соглашения с Нуржаном Субханбердиным и АО «Центрально-Азиатская инвестиционная компания» (ЦАИК) о выкупе принадлежащих им простых акций банка. В рамках этого соглашения Кенес Ракишев приобрел у ЦАИК 115 486 789 простых акций банка, в результате чего его прямая доля в Казкоммерцбанке увеличилась с 28,67% до 43,15%. С учетом акций, принадлежащих ему косвенно через АО «Qazaq Financial Group», общая доля акций под контролем г-на Ракишева достигла 71,23%. Ожидалось, что до конца III квартала 2016 года г-н Ракишев выкупит у Нуржана Субханбердина и ЦАИК оставшиеся у них акции банка, при условии получения необходимых разрешений и выполнения прочих стандартных условий для подобных сделок.

28 апреля 2016 года на пост председателя Совета директоров Казкоммерцбанка, согласно ранее озвученным планам, был избран крупный акционер банка и действующий член Совета директоров Казкоммерцбанка Кенес Ракишев. На этой должности он сменил Марка Хольцмана, который, в свою очередь, продолжил работу в качестве члена Совета директоров Казкоммерцбанка, а также вошел в состав правления банка в качестве председателя. Из состава совета директоров банка по собственному желанию вышла г-жа Жусупова.

Планировалось, что г-н Хольцман, избранный председателем правления банка, вступит в новую должность с момента получения разрешения от государственного уполномоченного органа в сфере занятости, как гражданин иностранного государства. До этого момента, с 29 апреля 2016 года, обязанности председателя правления банка исполнял новый член управляющей команды банка Абай Искандиров, который сменил Адиля Батырбекова на посту временно исполняющего обязанности председателя правления. До последнего времени Абай Искандиров являлся советником председателя Совета директоров АО «Казкоммерцбанк». В тот же день он был избран советом директоров банка на должность первого заместителя председателя правления.

Новая реальность Казкоммерцбанка

Таким образом, после принятия решения о приобретении БТА Банка, «Казкоммерцбанк» претерпел значительные изменения, получив нового крупного мажоритарного акционера, обновленный совет директоров и новое руководство. Очевидно, что эти серьезные преобразования повлияли на восприятие бренда «Казкома», несмотря на заявления о намерении сохранить преемственность.

Положительным аспектом всех произошедших метаморфоз стало, пожалуй, завершение участия ФНБ «Самрук-Қазына» в капитале банков. Этот выход оказался весьма своевременным, хотя, возможно, и был осуществлен в условиях «ручного управления». В противном случае, в условиях ухудшающейся макроэкономической конъюнктуры, сокращения ликвидности и увеличения долговой нагрузки компаний холдинга, Фонду пришлось бы поддерживать не самых эффективных игроков банковского сектора, таких как БТА. Теперь же банковская система вновь стала полностью частной. Уровень проблемных кредитов с просрочкой свыше 90 дней в объединенном «Казкоме» составляет 9,63%.