В каких случаях сделка может быть признана недействительной

Компании могут не знать о существующих ограничениях полномочий представителей контрагентов

В законодательстве Казахстана предусмотрены различные основания для признания сделки недействительной. В этом материале мы рассмотрим вопросы, связанные с признанием недействительности сделки, заключенной исполнительным органом компании с нарушением уставной компетенции. Часто компании могут не догадываться о существующих ограничениях полномочий представителей исполнительного органа контрагента.

Нарушение уставной компетенции исполнительного органа как основание для признания сделки недействительной

Гражданское законодательство Казахстана предусматривает, что сделка может быть недействительной из-за ее оспоримости или ничтожности.

Оспоримой считается сделка, противоправность которой установлена в судебном порядке. Ничтожной же является сделка, нарушающая требования, прямо предусмотренные законодательными актами, независимо от такого признания (п. 1 ст. 157 Гражданского кодекса РК (Общая часть) от 27 декабря 1994 года № 268-XIII). В случае спора о ничтожности сделки ее недействительность устанавливается судом (п. 1 ст. 157 ГК РК).

Таким образом, ГК РК определяет ряд оснований недействительности сделок, одним из которых является сделка, совершенная с нарушением уставной компетенции исполнительного органа. Такая сделка может быть признана недействительной по иску владельца имущества или учредителя (участника) компании. При этом необходимо доказать факт осведомленности другой стороны в сделке о существовании таких нарушений (п. 11 ст. 159 ГК РК).

Уставная компетенция органа юридического лица излагается в учредительных документах компании (например, в уставе и/или учредительном договоре). Указанные документы могут устанавливать ограничения на определённые категории действий и на осуществление тех сделок, которые требуют предварительного письменного согласия уполномоченных органов компании (например, участника(-ов), наблюдательного совета). Однако в отношениях с третьими лицами компания не вправе ссылаться на имеющиеся ограничения полномочий исполнительного органа (п. 2 ст. 52 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 22 апреля 1998 г. № 220-1). Тем не менее компания вправе оспаривать действительность сделки, если докажет, что в момент заключения сделки третье лицо знало о наличии таких ограничений.

Доказать факт осведомленности другой стороны о наличии уставных ограничений бывает затруднительно, так как законодательством не предусмотрена обязательная процедура проверки контрагентов и их учредительных документов перед заключением сделок (за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством). Анализ судебной практики показывает, что несмотря на отсутствие таких законодательно закрепленных требований, суд в одном из решений придерживался позиции, что другая сторона должна была проявить разумную осторожность и осмотрительность при подписании договора представителем, действовавшим с превышением установленных полномочий (Гражданское дело № 3514-18-00-2/1211 от 20.02.2018 года, [Электронный ресурс], https://sb.prgapp.kz).

При этом встречаются также и случаи, когда судьи придерживаются позиции, согласно которой другая сторона сделки не могла знать о существовании ограничений в полномочиях исполнительного органа (Гражданское дело № 7527-18-00-2/591 от 11.01.2018 года, [Электронный ресурс], https://sb.prgapp.kz). Тем не менее, по общему правилу, в целях признания сделки недействительной бремя доказывания факта осведомленности о наличии уставных ограничений возлагается на истца. В дополнение, Гражданский процессуальный кодекс устанавливает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений (п. 1 ст. 72 Гражданского процессуального кодека РК от 31 октября 2015 года № 377-V ЗРК).

Последствия признания сделки недействительной

В соответствии с ГК РК недействительная сделка не порождает юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка считается недействительной с момента ее совершения, если иное не предусмотрено ГК РК, законодательными актами или не вытекает из существа или содержания сделки (п. 2 ст. 157-1 ГК РК).

Обязанность возврата каждой из сторон другой стороне всего полученного по недействительной сделке является основным имущественным последствием недействительности сделки, именуемым как двусторонняя реституция. При невозможности возврата в натуре (в том числе когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), сторона обязана возместить стоимость подлежащего возврату имущества, стоимость пользования имуществом, выполненных работ или оказанных услуг в деньгах (п. 3 ст. 157-1 ГК РК).

Следует отметить, что суд может взыскать со стороны, виновной в недействительности сделки, в пользу другой стороны понесенные последней убытки (п. 4 ст. 157-1 ГК РК). При этом требование истца о применении последствий недействительности сделки уточняется судом на стадии подготовки дела к судебному разбирательству (п. 3 Нормативного постановления Верховного суда РК «О некоторых вопросах недействительности сделок и применении судами последствий их недействительности» от 7 июля 2016 года № 6). Таким образом, двусторонняя реституция, возмещение убытков и конфискация являются последствиями недействительности сделки. При этом суд вправе применить последствия недействительности сделки по собственной инициативе при отсутствии соответствующего требования, а также вправе с учетом конкретных обстоятельств ограничиться запретом дальнейшего исполнения сделки (п. 1 Нормативного постановления и п. 8 ст. 157-1 ГК РК).

Таким образом, признание судом сделки недействительной является одним из способов защиты прав ее участников. Сделка, заключенная исполнительным органом компании с нарушением уставной компетенции, может быть признана недействительной при доказанности факта того, что другая сторона знала о существовании ограничений в отношении полномочий исполнительного органа.

При этом доказать осведомленность другой стороны может быть затруднительным ввиду того, что компании не часто проводят первичную проверку контрагента. В связи с этим рекомендуется проводить проверку учредительных документов контрагента на предмет наличия каких-либо ограничений, а также осуществлять проверку полномочий представителя контрагента перед заключением сделки (например, ознакомиться с объемом полномочий представителя, проверить наличие полномочий лица, выдавшего доверенность, а также срок действия доверенности и др.).

Статья носит информационный характер и не призывает читателей к каким-либо действиям.

Азамат Гумаров, руководитель юридической практики SCHNEIDER GROUP в Казахстане
Айгерим Калибекова, юрисконсульт SCHNEIDER GROUP в Казахстане